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赞宇科技信披迟到净利蒸发近亿 董事长方银军吃警示函

2019-12-03 20:31:40

原标题:赞郁科技来信

中国经济网北京9月29日电根据中国证券监督管理委员会浙江监管局今天在中国证券监督管理委员会网站上发布的《行政监督办法决定》,赞郁科技集团有限公司(以下简称“赞郁科技”,002637.sz)存在以下问题:

分别于2015年9月21日和2016年7月15日,赞郁科技与如皋马爽化工有限公司(以下简称“马爽化工”),浙江赞郁科技有限公司与如皋马爽化工有限公司就收购印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股份签订补充协议,以及浙江赞郁科技有限公司与如皋马爽化工有限公司签订补充协议, 关于收购杜库达(印度尼西亚)有限公司和南通凯塔科技有限公司股份的利润补偿协议,直到2019年5月17日赞郁科技在回复深交所关注函时才会披露上述补充协议的主要条款。

2019年2月28日,赞郁科技披露了《2018年度业绩快报》,估计2018年归属于上市公司股东的净利润为2.64亿元。2019年4月30日,由于未能解除与马爽化工的补充协议,赞郁科技披露了《2018年度业绩快报修订及道歉公告》,该公告将2018年归属于上市公司股东的净利润下调至1.78亿元,与业绩快报披露的金额8692.6万元有显著差异。赞郁科技未能及时修订2018年度业绩快报。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十二条。时任赞郁科技董事长兼总经理的方阴军与马爽化工签署了补充协议。时任副总经理兼首席财务官的陆伟娟参加了谈判,应承担打印补充协议的主要责任。与2018年年度绩效快报有很大不同。公司总经理方阴军、副总经理兼董事会秘书任小果、首席财务官马汉应负主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,浙江证监局决定采取监督管理措施,向赞郁科技及其当事人方阴军、陆伟娟、任小果、马汉发出警示函,并将其记录在证券期货市场诚信档案中。赞郁科技及相关人员应于10月15日前向浙江证监局提交书面整改报告。

据中国经济网记者询问,赞郁科技成立于2000年9月19日,注册资本4.23亿元,于2011年11月25日在深圳证券交易所上市。截至2019年6月30日,赞郁科技最大股东为杭州永银投资合伙(有限合伙),持股7000万股,占16.53%。

方方阴军是赞郁科技的法定代表人和第三大股东,持有股份2881.8万股,占6.8%。2010年8月22日至今,他担任了四届赞郁科技总监,任期至2022年8月18日,并于2013年8月12日至2019年8月18日担任了两届赞郁科技董事长兼代理董事长。现任主席是张靖国。

当事人卢伟娟是赞郁科技的第六大股东,持有股份1241.5万股,占2.87%。2010年8月22日至2016年8月8日,他曾担任赞郁科技董事两任。

当事人任小果自2010年8月22日起担任赞郁科技董事,自2013年12月25日起担任副总经理。他没有直接持有公司的股份。

当事人马汉自2018年10月31日起担任赞郁科技首席财务官,并未直接持有公司股份。

2019年2月28日,赞郁科技发布的2018年度业绩快报显示,赞郁科技对其母公司的净利润为2.64亿元,较去年同期的1.59亿元增长65.82%。2019年4月30日,赞郁科技发布了《关于修改和道歉2018年度业绩快报的公告》,声明公司实际经营业绩与业绩快报中的预期数据不同,修改审计数据后母公司净利润为1.78亿元,同比增长11.70%。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:上市公司发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定,当可能对上市公司证券及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生且投资者尚未知晓时,上市公司应当立即披露事件的原因、现状及可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和购买财产的重大决策;

(三)公司签订的重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务,未清偿到期重大债务,或者发生重大赔偿责任;

(五)公司遭受重大损失或者重大损失的;

(六)公司生产经营外部条件的重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或经理不能履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其所持股份或者对公司的控制权发生重大变化的;

(九)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定。或者依法进入破产程序并被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼或仲裁、股东会和董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(十一)公司涉嫌违反法律法规,受到主管部门调查,或者受到刑事处罚或者重大行政处罚的;公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪,被主管机关调查或者采取强制措施的;

(十二)新颁布的法律、法规、规章和产业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或其他再融资方案和股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁定禁止控股股东转让其股份;依法质押、冻结、拍卖、委托、设立信托或者限制表决权的股东持有公司5%以上的股份;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押的;

(十六)主营或全部业务停滞不前;

(十七)向外界提供重大保障;

(十八)获得政府大额补贴和其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入;

(十九)变更会计政策和会计估计;

(二十)因以前披露的信息有误、未按要求披露或记录不实,被有关部门责令改正或经董事会决定改正的;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定,上市公司披露重大事件后,如果披露的重大事件发生进展或变化,可能对上市公司证券及其衍生产品的交易价格产生较大影响,应当及时披露进展或变化及其可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责,但有充分证据表明其已履行尽职调查义务的除外。

上市公司董事长、经理和董事会秘书主要对公司中期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

上市公司董事长、经理和财务人员对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)监督会谈;

(三)发出警告函;

(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;

(五)被认定为不适当的候选人;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文:

关于印发赞郁科技集团有限公司、方阴军、卢伟娟、任小果、马汉警示函的决定

赞郁科技集团有限公司、方阴军、卢伟娟、任小果、马汉:

贵公司与如皋马爽化工有限公司(以下简称“马爽化工”)分别于2015年9月21日和2016年7月15日签署了《浙江赞郁科技有限公司收购如皋马爽化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权的补充协议》和《浙江赞郁科技有限公司与如皋马爽化工有限公司补充协议》, 收购杜库达(印度尼西亚)有限公司和南通凯塔科技有限公司股权利润补偿协议(以下简称“补充协议”),并在2019年5月17日前在贵公司回复深圳证券交易所关注函时披露补充协议的主要条款。

2019年2月28日,贵公司披露了《2018年度业绩快报》。预计2018年上市公司股东应占净利润为264,368,014.49元。2019年4月30日,由于未能解除与马爽化工公司的补充协议,贵公司披露了《2018年度业绩快报修订及道歉公告》,该公告将归属于上市公司股东的净利润下调至178,075,369.20元,与2018年度业绩快报披露的金额相差甚远。贵公司未及时修订《2018年度绩效快报》。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十二条。方阴军,作为贵公司当时的董事长兼总经理,与马爽化工签订了补充协议。时任副总经理兼首席财务官的陆伟娟参加了谈判,应承担打印补充协议的主要责任。与2018年年度绩效快报有很大不同。公司总经理方阴军、副总经理兼董事会秘书任小果、首席财务官马汉应负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条,我局决定采取监督管理措施,向贵公司和方阴军、卢伟娟、任小果、马汉发出警示函,并记录在证券期货市场诚信档案中。请贵公司及相关人员在10月15日前向我局提交书面整改报告。

对监督管理措施不服的,可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

浙江证监局

2019年9月25日

资料来源:中国经济网

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